M&A – hvad er nu det?

30-01-2020 - Marianne Hvid

Så er tiden kommet til tredje og sidste del af føljetonen om salget af Guide2know. Denne gang fortæller Marianne om oplevelserne i mødet med M&A-verdenen

Når man går i gang med at sælge sin virksomhed, bliver man en del af denne nye verden. M&A kaldes den som sagt, og jeg måtte lige google lidt på, hvad de to bogstaver præcist står for - Mergers & Acquisitions – altså fusioner og erhvervelser.

Det giver mening - så vidt så godt.

Det er en verden med sine egne specialister og sit eget sprog. Fagord, forkortelser og en hel masse termer og mekanismer, som jeg ikke havde brudt min hjerne særligt meget med, før jeg pludselig stod midt i det.

Med til historien hører, at vi på ingen måde havde tænkt, at vi skulle sælge nu. Absolut intet i vores virksomhed var gjort klar til den øvelse. Alt – lige bortset fra inventaret og de PC’ere vi laver det hele på – er immaterielt. Stort set intet var aktiveret, og al udvikling var igennem årene finansieret via driften. Det betød, at vi ikke havde flotte, historiske regnskaber at sælge på.

Vi skulle værdiansættes på anden vis, og hvordan gør man så det?
 

Prisen?

Det første, der kom bag på mig var, at det er sælger, der starter med at sætte en pris.

Jeg troede (måske naivt), at det var den part, der ville købe, der gav et bud, og så tog vi det derfra. Da vi jo ikke bare kunne regne os frem til en pris, sov vi et par gange på det, og det viste sig, at vi inderst inde alligevel godt vidste, i hvilket leje, prisen skulle ligge.

Prisen førte vi ind i en hensigtserklæring, og jeg troede på det tidspunkt, at vi var 80% i mål. Men nej – nu starter det hele først for alvor.

Når man ikke tidligere har været en del af en due diligence proces, så aner man ikke, hvor omfattende det er. I flere måneder lavede jeg stort set ikke andet end at udarbejde specifikationer og fremfinde dokumentation til det fælles datarum for derefter at besvare alverdens spørgsmål.

Detaljeringsgraden kom helt bag på mig.

Der er intet, der går forbi: Alle kontrakter, priser, kalkulationer, kunder, produkter, strategier, budgetter – ja alt, blev fremlagt og/eller beskrevet. Og nu er det altså ikke fordi, Gyldendal er specielt krævende. Det er bare sådan, den slags foregår.
 

”Det lange, seje træk” – nu skulle hesten virkelig spændes for!

Midt i det hele var jeg ved at sparke det hele til hjørne. Jeg havde jo også en forretning, der skulle passes – og som månederne gik, kom jeg mere og mere i tvivl.

Tænk hvis det hele endte ud i ingenting?

Så havde jeg brugt så meget tid på noget, der ikke bragte værdi, og det havde vi bare hverken tid eller råd til.

Lige inden salget/familiesammenføringen, havde vi taget hul på en ambitiøs strategiplan, og virksomheden var ikke større, end, at min tid var en af de vigtigste nøgler til at få tingene sat i gang.

Så for at genfinde motivationen og energien, begyndte jeg fra det tidspunkt at betragte processen som mit afgangsprojekt som iværksætter, og ad den vej genfandt jeg det rette personlige fokus.

Det var min ære alt for nær, hvis jeg ikke endte ud med en ordentlig karakter.

Vi kom da også rigtig pænt ud af due diligence processen, og jeg tænkte ”YES, nu er vi der!”.

Men hvis jeg synes, det havde været en stor opgave indtil nu …

… så stod vi stadig overfor den hårdeste del, og på det tidspunkt var det godt, at jeg ikke vidste det. Nu skulle der nemlig forhandles, og det var her, der for alvor kom nye termer og mekanismer i spil.
 

Hånden på kogepladen, du!

En pris er for det første ikke bare en pris.

Den kan sammensættes af flere elementer, og det er selvfølgelig ikke lige meget, hvad der lægges kontant, og hvad der fx kommer senere via en earn out.

Jeg kan sagtens forstå baggrunden for en earn out aftale. Det er klart, at køber har behov for, at sælger lægger hånden på kogepladen, når nu en stor del af prisen fastsættes på baggrund af forventninger til fremtiden.

Men så er der i min verden heller ikke mere pænt at sige om mekanismerne i en earn out aftale. Det ser ganske logisk og tilforladeligt ud på papir, men i praksis er det en uhyre svær disciplin.

Alt er fortroligt i sådan en handelsproces, og det er først efterfølgende, at jeg har kunnet spørge bredere ud - og jeg kan høre, at der rent faktisk ikke er mange, der kommer lykkeligt ud af en earn out periode.

Der er helt naturligt mange konflikter indbygget, når sælger skal præstere resultater på kort sigt, og køber naturligvis samtidig skal varetage sine interesser på længere sigt.

Og her vil jeg gerne sparke lidt til M&A-specialisterne: I har simpelthen en opgave med at få udtænkt nogle andre og bedre instrumenter til den del. Det duer ikke at blive ved med at anvende noget, der i 90% af tilfældene ikke ender godt.

Da det gik op for mig, hvilket stormfyldt farvand jeg i grunden havde bragt os ud i, besluttede jeg, at jeg måtte bevise, at man godt kan komme fornuftigt igennem en earn out periode, hvis man virkelig vil. En sådan beslutning kan den ene part jo ikke tage alene – og vi er heldigvis privilegerede ved, at der sidder nogle mennesker på den anden side, der også gerne vil det gode samspil.

Uanset den gode vilje på begge sider, kræver det alligevel en del. Der skal mod til at få bragt de konkrete problemstillinger på bordet.

Jeg synes ikke, den del er sjov. Man kommer alt for hurtigt til at virke smålig og selvfikseret, og jeg er hver gang nødt til at minde mig selv om, at vi har kun denne ene mulighed for at få vores del hjem. Der er ingen tid at spilde – tingene skal løses, mens tid er.

Med til sådan en handel hører også en masse regnskabs- og skattemæssige teknikker. Dem vil jeg spare jer for.

Jeg vil blot sige, at det er ikke lige meget, hvad tingene kaldes, og hvordan de handles, og så er der ikke at forglemme ”refusionsopgørelsen”. Den havde jeg nemlig fuldstændig undladt at interessere mig for. Jeg ved ikke hvorfor – jeg tror måske bare, at jeg gik ud fra, at der var en fast opskrift på, hvordan sådan en skulle gøres op, og det var først til allersidst, at det gik op for mig, at det rent faktisk er alle elementerne i balancen, man der sidder og handler om. Det er bestemt heller ikke ligegyldigt, hvordan den del skrues sammen.
 

Skal vi lige tage den én gang til?

Her bagefter kan jeg smile og sige – bedre sent end aldrig. Men alle disse aha-oplevelser undervejs gør, at jeg godt gad have lov at gøre det forfra.

Ikke fordi jeg sidder og har fortrudt noget, og vi har været i gode hænder ved dygtige rådgivere hele vejen igennem. Jeg ville bare gerne have haft et større personligt overskud undervejs.

Set i bagklogskabets klare lys var jeg for meget på overarbejde, og jeg bilder mig ind, at det ville jeg ikke have været, hvis jeg vidste, hvad jeg ved i dag.

Men sådan er livet jo evigt spændende. Man bliver så klog undervejs – og dette er bare endnu et kapitel, som jeg kan tilføje til ”uddannelsen” i iværksætteri.

Jeg tror, vi nærmer os en overbygning – måske endda den master jeg aldrig har fået tid til at tage 😊

 

_____________________________________________________________

Blogindlægget er tredje og sidste del af Marianne Hvids lille føljeton, der gør status efter Guide2know er blevet købt af Gyldendal.

Du kan læse første del her: Fra iværksætter til lønmodtager - når hjertebarnet flytter hjemmefra

Læs anden del af føljetonen:  Spiste den store så den lille - hvordan hverdagen har ændret sig som datterselskab